6-对外担保管理制度

范文1:6-对外担保管理制度

【】股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范【】股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准,下属子公司或分公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

第二章对外担保申请的受理与调查

第六条公司在决定对外担保前,应首先掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,并提供以下资料:

(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

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(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;(四)与借款有关的主合同的复印件;(五)对于担保债务的还款计划及来源的说明;

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;(七)公司认为重要的其他资料。

第七条公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人(以下简称“责任人”)应根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段,骗取公司担保。

第八条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第九条对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料,责任人应当向申请担保人索取。

第十条公司对外担保的条件:

(一)公司所有对外担保,必须事先经董事会或股东大会审议批准。(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会应根据责任人提供的有关资料,分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况,确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。

第十一条本制度规定的对外担保符合《公司章程》第三十九条规定的下列标准的,需经股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

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(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。

股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外,公司其他对外担保需经董事会审议通过,并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十四条公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应当拒绝担保。

第十五条担保期间,被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容,应按照要求办理。其中:对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的,应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

第十六条订立担保格式合同,责任人应结合被担保人资信情况,严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时,应责令被担保3

人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第十七条在公司董事会做出担保决定前,责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十八条董事会审查讨论后,投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。

第十九条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第二十条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告。

第二十一条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

第三章担保合同的审查和订立第二十二条经公司董事会或股东大会表决通过,认为担保确有必要,且风险不大的,方可以担保。公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行审慎评估,包括但不限于:

(一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;(二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;(三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形;

(四)提供的材料真实、完整、有效;(五)公司对其具有控制能力。

第二十三条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。

第二十四条责任人签订担保合同,必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

责任人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会授权数额的担保合4

同。第二十五条担保合同订立时,责任人必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方删除或改变。

第二十六条签订互保协议时,责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

第二十七条担保合同中下列条款应当明确:(一)被保证的主债权的种类、金额;(二)债务人履行债务的期限;(三)保证的方式;(四)保证担保的范围;(五)保证的期间;

(六)双方认为需要约定的其他事项。

第二十八条法律规定必须办理抵押登记的,有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第四章担保风险管理第二十九条公司对外担保,应当订立书面合同。保证合同订立后,应当由专人负责保存管理,并注意相应担保时效期限,同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

公司所担保债务到期后,责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第三十条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,积极防范风险。

第三十一条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等重大事项,责任人应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议。

第三十二条债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

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第三十三条公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对被收购方的对外担保情况进行认真审查,作为董事会决议的重要依据。

第三十四条公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十六条保证合同中保证人为两人以上的,且与债权人约定按比例承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十七条公司向债权人履行了保证责任后,责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第三十八条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担保,必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第五章法律责任

第三十九条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

第四十条责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,造成损失的,应承担赔偿责任。

第四十一条责任人有怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予罚款或处分。

第六章附则

第四十二条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度由董事会制定,自股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同;本制度涉及上市公司的相关规定,自公司股票首次公开发行并在创业

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板上市后适用。7

范文2:国企对外担保合同管理制度

第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A004

国企对外担保合同管理制度1 总则

1.1为了切实加强公司担保合同管理,维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定;根据国经贸法规[2002]513号文的规定精神,结合本公司的实际情况,特制定本规定。

1.2公司担保是指公司作为保证人与债权人约定,当债务人不履行债务时,公司按约定履行债务或承担责任的行为。

2担保应遵循的原则及适用范围

2.1担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。2.2公司设定担保的金额不得超过公司净资产的50%。

2.3担保合同的金额不得高于被担保人上一年度末净资产的三分之二。2.4公司董事、经理不得以公司资产为个人债务提供担保。2.5公司提供担保的对象为:由本公司直接投资或间接投资的全资子公司;控股子公司;参股公司中有产品配套关系或其他业务协作关系的子公司和与本公司有关的银行借款互保企业。

3担保合同签订要求及程序

3.1担保合同的条款应齐全、合法。

3.2公司签订的合同为一般保证合同(提供反担保的除外)。

3.3公司除全资、控股子公司外,为参股子公司(投资比例在50%以下)提供的银行借款担保为借款期限一年以内的流动资金借款。

3.4担保合同的审批程序为:

3.4.1由担保申请单位填制《威孚公司担保合同会签审批表》;

3.4.2财务部门负责前置要件的初审;并对被担保单位的资信状况提出初步意见;3.4.3公司资产经营部门负责对保证合同基本条款的齐全、合法、有效性和被担保人提供的其他相关证明资料的合法、有效性的审核;

3.4.4公司总经理(或分管副总经理)负责总责审批;3.4.5公司董事长对担保合同最终核准。

3.4.6公司总经理办公室凭经会审的《威孚公司担保合同会签审批表》加盖公司印章。3.5担保合同审批的前置条件:

3.5.1全资、控股子公司担保合同审批的前置条件:

3.5.1.1固定资产借款的有关投资项目的公司批准文件或子公司董事会决议;3.5.1.2公司法定代表人及威孚公司财务部门批准银行借款的有关文件;3.5.1.3按威孚公司的投资比例承担银行借款相应的担保责任;3.5.1.4本规定第五条的有关要求。

3.5.2参股公司担保合同审批的前置条件:

3.5.2.1提供担保的对象为有产品配套关系或其他业务协作关系的参股子公司;

3.5.2.2累计提供的担保金额不得超过公司的投资额和上一年度或预计当年业务结算净额之总和;

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第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A004

3.5.2.3提供被担保单位或其他股东的反担保协议或有效资产抵押、质押证明;3.5.2.4担保期限不超过12个月的流动资金借款。3.5.2.5本规定第五条的有关要求。3.5.3互保企业担保合同的审批要求:

3.5.3.1由经办部门负责前置文件的初审时应备齐下列资料: a被担保人的营业执照复印件(副本); b被担保人的近期财务报表; c被担保人的反担保协议;

d其他需提供的相关资料文件。

3.5.3.2累计提供担保的合同金额必须小于或等于其对本公司提供的担保;3.5.3.3担保的期限与方式按照对等的原则处理;

4担保合同的日常管理

4.1由公司财务部门建立担保合同的备查台帐。应包括以下内容:4.1.1债权人和债务人的名称;4.1.2担保的种类、金额;4.1.3债权人履行债务的期限;4.1.4担保方式。

4.2加强担保期间的跟踪管理。应定期检查担保合同的履行情况,包括要求对方定期提供近期或年度财务报表,分析债务人履约清偿能力有无变化。

4.3及时督促债务人履行合同。

4.4在一般保证合同期满6个月前后,应出示二次报告,通报公司有关部门。4.5在必要时,公司资产投资审计部门有权进行专项审计。4.6担保合同出现纠纷时,经公司法定代表人授权后,由公司资产投资管理部门派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

5违反本制度的责任

5.1公司内任何部门和个人,未经审批而自行对外签订的担保合同的行为是非职务行为。公司在承担或有债务后,有权对责任部门和个人进行追偿。

5.2公司担保合同的归口管理部门和有关人员,由于工作失误或决策失误,发生下列情形者,应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

5.2.1按要求对方须提供反担保证明,但由于经办部门或经办人疏忽大意或轻信,没有要求对方提供反担保而签订了担保合同,公司承担担保责任后,造成公司财产损失的;

5.2.2在签订、履行合同中,因严重不负责任被诈骗,致使公司利益遭受损失的;

5.2.3在签订担保合同中,徇私舞弊,造成公司财产重大损失的;

5.2.4在签订担保合同中,利用职务上的便利,索取他人财物,为他人谋取利益,造成公司财产损失的。

5.3本规定适用于公司本部及下属全资子公司、控股子公司、参股公司等有关企业。

5.4本规定解释权归公司资产投资审计部门。

制订部门:投资审计处审核:赵献时管理处审定:宣建清

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范文3:股份公司对外担保管理制度(范本)

【】股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条

为规范【】股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,制定本制度。

第二条

本制度所称对外担保,是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,为他人提供担保,不包括公司为公司自身债务提供的担保,也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第三条

公司为直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供担保,适用本制度。子公司为公司提供担保,或子公司之间提供担保,参照本制度的规定执行。

第四条

未经公司董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。

第二章对外担保的审批权限

第五条

下述担保事项须经股东大会审议批准:

(一)公司及子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。

对前款第(二)项担保事项的审议,须由股东大会以特别决议通过。其他事项,除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外,由股东大会以普通决议通过。

第一款所述担保事项如构成关联交易,除按本制度执行外,还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

第六条准。

前款所述担保事项如构成关联交易,除按本制度执行外,还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

除本制度第五条所述以外的其他担保事项,由董事会审议批第三章对外担保的审批

第七条

董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。

第八条

公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况,掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证,分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析,经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第九条

董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况,审慎作出决定。

第十条

经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条除子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,公司不得为其提供担保:

(一)产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的;(二)提供虚假财务报表和其他资料;

(三)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;(四)连续二年亏损的;

(五)经营状况已经恶化,信誉不良的;

(六)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。第十二条

应当由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

第十三条

董事会审议通过担保事项,或审议通过担保事项并提交股东大会审议,均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。

第十四条

符合本制度第五条第(五)项情形的担保事项,无论金额大小,均应在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

第十五条

公司对外担保,原则上应要求取得反担保,并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的,应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。

第四章对外担保合同的管理

第十六条

经董事会或股东大会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定,明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十七条

公司经办部门应当持续关注被担保人的情况,调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。

第十八条

对外担保的主债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。

第十九条

公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应视为新的对外担保,重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第五章对外担保的信息披露

第二十条

公司上市后,应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。

第二十一条被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务,或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。

第六章责任追究

第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法移交相关部门追究刑事责任。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。

第二十四条本制度由董事会制订,经股东大会通过后生效,修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定,自公司上市之日起开始执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

【】有限公司

2010年【】月【】日